Montréal (Québec) et Vancouver (Colombie-Britannique), le 6 janvier 2022 – Harfang Exploration inc. (« Harfang ») (TSX.V : HAR) et LaSalle Exploration Corp. (« LaSalle ») (TSX-V : LSX) ont le plaisir d’annoncer la signature d’une convention d’arrangement définitive datée du 5 janvier 2022 (la « convention »), aux termes de laquelle Harfang acquerra la totalité des actions émises et en circulation de LaSalle (les « actions de LaSalle »). L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement établi en vertu de la loi de la Colombie‑Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« arrangement »).
Aux termes de l’arrangement, les actionnaires de LaSalle recevront, compte non tenu de la refonte (des précisions sur le projet de refonte des actions de Harfang sont fournies ci-après), 0,3908 action ordinaire de Harfang (les « actions de Harfang ») pour chaque action de LaSalle. Le ratio d’échange équivaut à une contrepartie de 0,0968 $ par action de LaSalle, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions de Harfang et des actions de LaSalle à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») au cours de la période de 30 jours se terminant le 22 décembre 2021. À la réalisation de l’arrangement, il est prévu que les actionnaires de LaSalle détiendront environ 35,5 % des actions émises et en circulation de Harfang (avant le placement concomitant).
Les membres de la direction et du conseil de LaSalle, qui détiennent 5,1 % des actions de LaSalle, appuient l’opération et ont conclu des conventions de soutien avec Harfang au titre desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de LaSalle en faveur de l’arrangement. Ian Campbell, le chef de la direction de LaSalle, et Ron Stewart, le vice-président, développement des affaires de LaSalle, demeureront en poste pour assurer la direction de la société issue du regroupement, ce qui permettra aux actionnaires de LaSalle de bénéficier d’une équipe exceptionnelle en matière de géologie et de finances au sein d’un véhicule d’exploration beaucoup plus solide (voir les détails ci-dessous).
Dan Innes, président du conseil de LaSalle, a déclaré : « Cette opération est une occasion très intéressante de propulser la stratégie de croissance de LaSalle à tous les points de vue, que ce soit en matière d’exploration, d’accès aux capitaux ou en ouvrant la voie à d’autres opérations similaires. Cette opération offre aux actionnaires de LaSalle et de Harfang les fondations nécessaires pour créer un chef de file du secteur qui sera mené par une équipe de direction chevronnée, un conseil exceptionnellement solide, un portefeuille d’actifs de prospection très prometteur et des ressources financières et un accès à des capitaux qui nous permettront de poursuivre nos projets et d’en réaliser le plein potentiel. »
André Gaumond, président du conseil de Harfang, a ajouté : « Nous sommes ravis de conclure cette opération avec LaSalle. Il s’agit d’une excellente transaction tant sur le plan stratégique qu’en matière de culture d’entreprise pour nos deux sociétés. Ce regroupement créera une plateforme beaucoup plus solide confirmée par l’appui des fonds institutionnels québécois. La nouvelle Harfang profitera des synergies importantes générées par la réalisation de cette fusion.. »
Faits saillants de l’opération
L’opération permettra de regrouper les actifs d’exploration aurifère contigus des propriétés Radisson, de LaSalle, et Serpent, de Harfang, dans la région de la Baie-James (Québec), lesquelles bénéficieront d’une efficacité opérationnelle, d’une synergie et d’une stratégie d’exploration combinée à mesure de l’avancement des projets, ainsi qu’un portefeuille d’exploration comportant des actifs aurifères de grande qualité au Québec et en Ontario.
L’intégration de la propriété Radisson ajoutera 6 km de minéralisation potentielle aux structures aurifères de Serpent, ce qui permettra de consolider la position de Harfang à titre de plus important titulaire de claims miniers de la région, grâce à une superficie totale de 508,4 km2. Les cibles prêtes à forer de la propriété combinée offrent un potentiel de croissance pour les actionnaires de la société issue du regroupement.
Figure 1. Emplacement du couloir aurifère principal chevauchant la frontière entre les propriétés Serpent et Radisson.
L’opération offre de nombreux avantages directs aux actionnaires de Harfang et de LaSalle, notamment les suivants :
- une équipe de direction et des administrateurs hautement qualifiés possédant un éloquent bilan de réussites;
- une fondation robuste sur laquelle appuyer les consolidations et les occasions de croissance à venir;
- 9,8 M$ en trésorerie, compte non tenu du produit tiré du placement concomitant, pour un produit brut maximal total de 5 M$;
- l’accélération de l’exploration d’un nouveau couloir aurifère régional à la Baie-James (Québec) grâce à la fusion des propriétés Serpent et Radisson (superficie totale de 508,4 km2);
- de nombreuses cibles prêtes à forer et un grand potentiel d’exploration;
- un programme de forage combiné d’au moins 6 000 mètres qu’entameront LaSalle et Harfang sur les propriétés Serpent-Radisson;
- un solide portefeuille de terrains d’exploration qui permettront de générer de la valeur pour les actionnaires.
Ian Campbell, président et chef de la direction de LaSalle et nouveau président et chef de la direction de Harfang, a commenté : « Je suis très enthousiaste à l’idée de diriger l’équipe et de constater ce que cette opération représente pour tous nos actionnaires, alors que nous entamons ce nouveau chapitre. Ron et moi sommes ravis d’unir nos forces avec François Huot et Yvon Robert afin de tirer parti de notre large éventail de compétences, d’ajouter de la valeur au moyen d’une exploration ciblée, de générer de la valeur grâce à tous nos projets et de profiter de cette plateforme qui nous offrira de remarquables occasions de croissance et de regroupement dans l’avenir. »
Conseil d’administration et équipe de direction solides
L’arrangement permet de réunir une équipe très expérimentée de professionnels du secteur minier qui composera le conseil d’administration :
- Jean-Pierre Janson en tant que président du conseil d’administration, président actuel du conseil d’administration d’Exploration Midland
- André Gaumond, ancien président de Mines Virginia
- Daniel Innes, fondateur et chef de la direction initial de Lake Shore Gold Corp.
- Ian Campbell, président et chef de la direction de LaSalle Exploration Corp.
- Sylvie Prud’homme, ancienne directrice, Relations avec les investisseurs de Corporation minière Osisko
- Karen Rees, ancienne vice-présidente, Exploration et secrétaire générale de Temex Resources Corp.
- Vincent Dubé-Bourgeois, chef de la direction de GoldSpot Discoveries Corp.
À la clôture de l’arrangement, Ian Campbell sera nommé président et chef de la direction, Ron Stewart sera nommé vice-président, Développement des affaires, François Huot restera vice‑président, Exploration, et Yvon Robert restera chef des finances. François Goulet a accepté de continuer à occuper le poste de président et chef de la direction de Harfang jusqu’à la clôture de l’arrangement, date à laquelle prendra effet sa démission annoncée le 1er septembre 2021.
Description de l’opération
Aux termes de la convention, Harfang fera l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de LaSalle à raison de 0,3908 action de Harfang (avant la refonte) pour chaque action de LaSalle détenue (le « ratio d’échange »). Les bons de souscription et les options de LaSalle seront ajustés ou échangés pour devenir respectivement des bons de souscription et des options de Harfang en fonction du ratio d’échange. Il est prévu que ces titres seront ajustés ou échangés sur une base post-refonte. L’opération a été négociée sans lien de dépendance.
Il est prévu que Harfang procèdera à la refonte de ses actions ordinaires à raison de 2,1554 actions pour une nouvelle action (la « refonte ») immédiatement avant la clôture de l’opération, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires.
L’arrangement se fera conformément à un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et est conditionnel au respect ou à la renonciation d’un certain nombre de conditions par Harfang ou LaSalle, ou les deux, au plus tard à la clôture de l’arrangement, y compris l’approbation des actionnaires de LaSalle, ainsi que toute approbation requise des porteurs minoritaires, la réalisation de la refonte, la modification du régime d’options d’actions d’actions de Harfang afin de repousser la date d’expiration des options d’achat d’actions à 12 mois suivant la date à laquelle une personne cesse d’être une « personne admissible » aux termes du régime et l’obtention de toutes les approbations réglementaires et judiciaires nécessaires, ainsi que le respect de certaines autres conditions de clôture habituellement liées aux opérations de cette nature, notamment la réalisation du placement (au sens attribué à ce terme ci-après).
Il est prévu que l’assemblée extraordinaire des actionnaires de LaSalle visant l’approbation de l’arrangement proposé se tiendra au plus tard le 31 mars 2022 (l’« assemblée de LaSalle ») et, si l’arrangement est approuvé lors de cette assemblée et que toutes les autres conditions ont été remplies, il est prévu que l’arrangement sera conclu peu de temps après.
La convention comporte des clauses usuelles, notamment des clauses de non-sollicitation, de droit de faire une offre équivalente et de retrait par devoir fiduciaire, ainsi que des déclarations, des engagements et des conditions habituellement liés aux opérations de cette nature. Une indemnité de résiliation de 300 000 $ est payable par l’une ou l’autre des parties en cas de certains événements entraînant la résiliation.
De plus amples renseignements concernant l’arrangement seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être préparée par LaSalle (la « circulaire de LaSalle ») et envoyée par la poste à ses porteurs de titres en vue de l’assemblée de LaSalle. Tous les porteurs de titres de LaSalle sont priés de lire la circulaire de LaSalle dès qu’elle sera disponible, car elle renfermera d’importants renseignements supplémentaires concernant l’arrangement.
LaSalle est assujettie au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le Règlement 61-101 prévoit, dans certaines circonstances, que si une « personne apparentée » (au sens du Règlement 61-101) à l’émetteur a le droit de recevoir un « avantage accessoire » (au sens du Règlement 61-101) dans le cadre d’une opération relative à un arrangement (telle que l’arrangement), une telle opération peut être considérée comme un « regroupement d’entreprises » pour l’application du Règlement 61-101 et être assujettie aux exigences d’approbation des actionnaires minoritaires.
LaSalle a déterminé que certains administrateurs ou membres de la haute direction de LaSalle reçoivent un « avantage accessoire » dans le cadre de l’arrangement, car chacun d’entre eux est propriétaire véritable de plus de 1 % des titres de LaSalle (calculé conformément au Règlement 61-101) ou exerce un contrôle ou une emprise sur de tels titres. Par conséquent, les actions de LaSalle détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, par certains administrateurs ou membres de la haute direction seront exclues aux fins de déterminer si l’approbation des porteurs minoritaires est obtenue à l’égard de l’arrangement.
La présente annonce est faite à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’une offre de vente d’actions ou une sollicitation de procurations.
Financement concomitant
Parallèlement à l’arrangement, Harfang propose de réaliser, sur une base post-refonte, un placement privé de reçus de souscription sans courtier (le « placement »), pour un produit minimal de 1 M$ et un produit maximal de 5 M$. Le placement sera composé de reçus de souscription d’actions ordinaires (les « reçus de souscription ») au prix de 0,55 $ par reçu de souscription. À la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés (au sens attribué à ce terme ci-dessous), chaque reçu de souscription sera échangeable contre une action ordinaire post-regroupement de Harfang.
La clôture du placement devrait avoir lieu au plus tard le 31 janvier 2022. Les fonds tirés du placement seront entiercés (les « fonds entiercés ») auprès d’un agent d’entiercement jusqu’à la réalisation de l’arrangement. La libération des fonds entiercés est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes (collectivement, les « conditions de libération des fonds entiercés ») : (i) l’approbation de l’arrangement par les actionnaires de LaSalle; (ii) la clôture de l’arrangement; (iii) la réalisation du regroupement; (iv) la clôture du placement pour un produit minimal de 1 M$; et (v) l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris, sans s’y limiter, l’approbation conditionnelle de la TSX‑V à l’égard de l’arrangement, de la refonte et du placement. Harfang prévoit affecter le produit net tiré du placement, une fois le produit libéré par l’agent d’entiercement après la réalisation des conditions de libération des fonds entiercés, à la poursuite de ses programmes d’exploration sur les propriétés combinées Serpent‑Radisson et aux fins générales de l’entreprise. La circulaire de LaSalle contiendra des renseignements complets sur l’emploi prévu du produit.
Dans le cadre du placement, Harfang a reçu des indications d’intérêt de la part d’investisseurs stratégiques, y compris des fonds institutionnels québécois, pour un montant de 1 600 000 $. De plus, Harfang et Corporation Minière Monarch (« Monarch ») ont signé un document exécutoire aux termes duquel Monarch convient de participer au placement pour un montant de 1 500 000 $ (l’« investissement de Monarch »). Dans le cadre de l’investissement de Monarch, et comme condition préalable à celui‑ci, Harfang a également convenu, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires requises, de souscrire des actions ordinaires de Monarch pour un montant total de 750 000 $. Il est également prévu que la direction participe au placement pour un montant total de 200 000 $ (les détails de cette participation sont à confirmer).
Recommandations du conseil
Le conseil d’administration de LaSalle (le « conseil de LaSalle ») a créé un comité spécial (le « comité spécial ») pour examiner et évaluer l’arrangement. Le comité spécial, après avoir examiné les modalités et conditions de la convention et pris en considération un certain nombre de facteurs, a recommandé à l’unanimité que le conseil de LaSalle approuve l’arrangement. Après avoir reçu la recommandation du comité spécial et des conseils de la part de ses conseillers, y compris un avis sur le caractère équitable, le conseil de LaSalle a conclu à l’unanimité que l’arrangement est dans le meilleur intérêt de LaSalle et recommandera aux actionnaires de LaSalle de voter en faveur de l’arrangement. Avant la signature de la convention, Evans & Evans, Inc. a remis un avis selon lequel, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves énoncées dans l’avis, la contrepartie devant être versée aux actionnaires de LaSalle est équitable, du point de vue financier, pour ces derniers. Un résumé de l’avis sur le caractère équitable sera intégré à la circulaire de LaSalle.
Radiation des actions de LaSalle et SEDAR
Si l’arrangement est réalisé, les actions de LaSalle seront radiées de la cote de la TSX‑V. Il sera possible d’obtenir un exemplaire de la convention en consultant les documents déposés par LaSalle et Harfang auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
Conseillers financiers et juridiques
Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. agit à titre de conseiller financier, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Harfang.
Evans & Evans, Inc. a remis au comité spécial un avis sur le caractère équitable de l’arrangement, et Armstrong Simpson agit à titre de conseiller juridique de LaSalle.
Personnes qualifiées
Les aspects techniques du présent communiqué de presse ont été examinés, vérifiés et approuvés pour le compte de Harfang par François Huot, géologue, vice-président, Exploration de Harfang, et pour le compte de LaSalle par Ron Stewart, bachelier en géologie, vice-président, Développement des affaires de LaSalle, qui sont tous deux des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.
À propos de Harfang Exploration Inc.
Harfang est une société d’exploration minière dont la mission première est la découverte de nouveaux gisements aurifères au Québec. Son modèle de développement est fondé sur la génération de projets miniers et vise l’établissement de partenariats sur ses propriétés par l’entremise d’ententes avec des sociétés d’exploration et des sociétés minières d’envergure afin de faire avancer ses projets d’exploration. Les actions de Harfang sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX‑V ») sous le symbole « HAR ».
À propos de LaSalle Exploration Corp.
LaSalle est une société d’exploration canadienne qui se concentre sur les districts peu explorés de l’Abitibi situés en Ontario et au Québec qui sont reconnus pour l’investissement minier en raison de leur potentiel minier, de leur politique et de leur succès. LaSalle explore activement la propriété Radisson dans la région en développement d’Eeyou Itschee Baie-James au Québec ainsi que les propriétés à teneur élevée en or Blakelock et Egan situées dans le nord-est de l’Ontario. Les titres de LaSalle sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») sous le symbole « LSX ».
Pour plus de renseignements :
Harfang Exploration inc.
Téléphone : 514 940-0670 poste 339
Courriel : info@harfangexploration.com
LaSalle Exploration Corp.
Téléphone : 604 647-3966
Courriel : info@lasallecorp.com
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Toutes les déclarations, analyses de tendances et autres informations contenues dans le présent communiqué de presse portant sur des événements ou des résultats futurs prévus constituent des déclarations prospectives. En règle générale, on peut reconnaître les déclarations prospectives à l’utilisation d’expressions telles que « cible », « prévoit », « planifie », « estime », « s’attend » et « a l’intention », d’informations indiquant que des événements ou des résultats « peuvent », « devraient » ou « pourraient » se concrétiser ou se concrétiseront, ainsi que d’autres expressions semblables. Toutes les déclarations figurant aux présentes qui ne sont pas des déclarations se rapportant à des faits historiques constituent des déclarations prospectives, notamment, sans s’y limiter, les déclarations concernant les avantages prévus de l’arrangement, la clôture de l’arrangement, le placement et les propriétés Serpent et Radisson (les « projets »), y compris les synergies opérationnelles prévues entre les propriétés. Bien que Harfang et LaSalle (les « Sociétés ») estiment que les attentes reflétées par ces déclarations et/ou informations prospectives soient raisonnables, vous ne devriez pas vous y fier indûment parce que les Sociétés ne peuvent garantir que ces attentes se révéleront exactes. Ces déclarations comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats ou les faits réels diffèrent considérablement des résultats et des faits prévus dans ces déclarations prospectives, y compris les risques, incertitudes et autres facteurs définis dans les documents que les Sociétés déposent périodiquement auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi que des hypothèses relatives à ce qui suit : la capacité des Sociétés de réaliser l’arrangement projeté; la capacité des Sociétés d’obtenir les approbations des actionnaires et des porteurs de titres ainsi que les approbations légales et réglementaires qui sont requises; la capacité de réaliser le placement; les coûts estimés associés à l’avancement des projets; et la capacité des Sociétés de réaliser les synergies prévues découlant de l’arrangement. Les déclarations prospectives sont sous réserve de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs commerciaux et économiques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels des activités diffèrent considérablement de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes des Sociétés comprennent les risques associés aux activités de Harfang et de LaSalle; les risques liés à la satisfaction de certaines conditions à la clôture de l’arrangement ou à la renonciation à de telles conditions; la non-réalisation de l’arrangement; les risques liés à la fiabilité aux informations techniques fournies par Harfang et LaSalle; les risques liés à l’exploration et au potentiel développement des projets; les conditions commerciales et économiques au sein du secteur minier en général; les répercussions de la COVID-19 sur les activités des Sociétés; les variations des prix des marchandises et des taux de change; les incertitudes relatives à l’interprétation des résultats de forage ainsi qu’à la géologie, à la continuité et à la teneur des gisements minéraux; la nécessité d’obtenir la coopération des agences gouvernementales et des groupes autochtones dans le cadre de l’exploration et du développement des propriétés et de la délivrance des permis requis; la nécessité d’obtenir du financement supplémentaire pour développer des propriétés et l’incertitude quant à la disponibilité et aux modalités du financement futur; les retards possibles liés aux programmes d’exploration ou de développement et l’incertitude quant à l’atteinte des jalons prévus des programmes; l’incertitude quant à l’obtention en temps opportun des permis et des autres approbations gouvernementales; ainsi que d’autres risques et facteurs indiqués de temps à autre et les risques supplémentaires énoncés dans les documents que Harfang et LaSalle déposent auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR au Canada (disponibles au www.sedar.com). Les déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les opinions de la direction à la date où les déclarations sont faites. Ni Harfang ni LaSalle ne s’engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, sauf dans la mesure exigée par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives.